公司的重大兼并收購是與公司的關聯交易、同業競爭、業務獨立性等公司的持續經營能力息息相關，在公司的重大兼并收購中不同的策略所要達到的從實際操作的便捷、稅收等相關問題上面是不一樣的 ，公司的重大兼并收購的本質就是一個項目的并購重組。

公司的重大兼并和收購，是股轉公司所關注的重點所在。公司涉及重大兼并收購時不僅需要關注相關兼并收購的程序（包括但不限于并購重組的盡職調查、文件的制作、相關的審計、評估、劃轉程序所涉及的審批、公司內部的股東會決議文件、工商變更資料等）還需要重點關注兼并收購的稅務籌劃、兼并后如何實現1+1>2的功效。

一、公司的重大兼并和收購需要關注的重點

并購重組是企業進行橫向整合擴大企業規模，縱向產業鏈銜接，降低企業成本所必須采取的重要措施。它是企業整體實力提升、擴大市值的一大捷徑，是優化資源配置降低企業經營成本、提高企業競爭力的重要手段，公司的兼并收購需要重點關注如下幾點：

第一、需要全面了解相關交易背景

公司的重大兼并和收購，是企業從業務環節上考量集中社會資源整合業務產業鏈條，從交易環節上考量的提升企業市場主體地位，增加企業市值的有效措施。企業的重大兼并和收購是企業進行資源整合的有效手段，現在最為明顯一個現象就是企業之間存在的產業鏈條的整合和資產收購形成規?；a業的整合。

在進行兼并收購時，全面了解公司的交易背景是很有必要的，在充分知曉交易背景后，我們也才能夠有針對性地，設計相關兼并收購的具體方案，不同的兼并對象及企業的盈利能力、勞動人事、涉及到的業務范圍等都是需要考量的重要因素，從稅收籌劃上采取最有效和最節約成本的方法完成企業的兼并收購。

第二、需要全面知曉兼并企業類型的兼并收購的相關法律法規

通過對企業類型的了解，我們可以根據企業的性質有針對性地去全面深入挖掘相關兼并收購事項是否存在法律障礙及如何避免或者找到解決這些障礙問題的方法，進而評估這些方法的可行性。

第三、需要結合企業的實際采取最低成本的交易成本，著重稅務籌劃

在進行重大資產兼并收購中既要從實質出發采取不同的措施解決相關問題，比如我們遇到的有的公司在需要進行并購重組時，有的公司我們在對其進行盡職調查后采取以股權轉讓的方式解決相應問題，但是有的公司我們采取以資產劃轉的方式解決，有的公司我們又會采取以資產、負債、人員等整體劃轉，有的公司則采取增資擴股的方式進行，這主要是從稅收優惠政策、稅務籌劃方面有效為企業減輕交易負擔。

并購重組并不是簡單的股權劃轉或者資產劃轉，針對不同的企業所采取的方法不同，不同的方法則會產生不同的效果，從操作程序的復雜程度上、從稅收優惠政策上、從稅務籌劃上等都會產生截然不同的效果。

第四、確定方向后，需要對目標公司進行詳細的盡職調查

公司需要進行兼并和收購時，需要對目標公司進行詳盡的盡職調查，從公司的歷史沿革到業務模式，從公司的業務模式到交易結構，從交易結構到內部管理結構，從內部管理結構到財務控制制度、稅收、資產的來源的合法性、目標公司的性質等進行全面調查，梳理出相關的關鍵點，再結合具體情況從操作程序、稅務籌劃出發，采取有效方式完成本次并購重組。

第五、通過深入的了解公司，做出有效的兼并收購方案

    通過對目標企業進行全面的盡職調查后，我們將會更全面的了解目標企業的實際情況，從其股東結構、經營模式、合同簽訂、關聯往來、稅務的繳納、勞動用工情況、財務狀況、固定資產、債務等全面梳理目標企業。結合企業的性質及盈利能力情況制定出切實可行的兼并收購方案。