十九大報告明確提出，“要完善各類國有資產管理體制，改革國有資本授權經營體制，加快國有經濟布局優化、結構調整、戰略性重組，促進國有資產保值增值，推動國有資本做強做優做大，有效防止國有資產流失”。要實現這一戰略目標，“必須以完善產權制度和要素市場化配置為重點”，以完善公司治理為核心，準確區分“資本”和“資產”的概念，從歷史沿革、現實要求、路徑設計等多角度加以系統分析。

文/徐忠（中國人民銀行研究局局長）

從國有資產管理體制角度而言的國有資本，是經濟學中的“資本”概念，而非會計上的“資產”概念，國有企業只有減去負債后的“凈資產”所有權才屬國家所有，才是真正的“財富”。“資本”與“資產”概念的混淆，再加上債務軟約束問題大量存在，使得股債不分、明股實債現象非常突出，很多名義上的國有資本是虛幻的。而且，由于醫療、養老、教育等領域的欠賬較大，實際上的國有資本遠低于賬面水平。在我國國有資本 “分層所有”的情況下，加上“治理半徑”的存在，要求在管理架構上明晰產權、厘清責任，建立激勵相容的“委托—代理”架構，通過“公司治理”建立現代企業制度。與此同時，可以通過“雙層安排”加強黨的領導并強化股東權益保護。

一、從國有資產管理體制角度而言的國有資本，是經濟學中的“資本”概念，而非會計上的“資產”概念。

從企業資產負債表的結構看，資產=負債+所有者權益，國有資本即資產負債表中的“所有者權益”，并非資產負債表左方的“資產”概念。即使是國有獨資企業，只要企業對外具有負債，其法人財產就并非全部屬于國家所有，也不能將其全部作為國家的財富，只有減去負債后的“凈資產”所有權才屬國家所有，才是真正的“財富”概念。過去很長一段時期，我們對這兩個概念的區分是模糊的，而十九大報告提出“促進國有資產保值增值，推動國有資本做強做優做大”，不僅在概念上做了明確區分，而且為下一步完善各類國有資產管理體制指明了大方向。

從國有資本歷史形成看，一方面是龐大的國有資產，另一方面是政府對醫療、養老、教育等領域的欠賬較大，使得實際上的國有資本遠低于賬面水平。在2002~2003年之前，由于扭曲的會計制度，國有企業的成本和職工的工資等均受到嚴格限制，畸高的賬面利潤很多是人為制造出來的，是對國有企業職工發放低工資以及在醫療、養老、住房等領域的欠賬所形成的。這些賬面利潤又被用于投資，所以賬面國有股本并不真實。經過股份制改制進入市場的國有企業，其投資的子公司、孫公司通過借債擴張形成了大量資產，但其收益首先要用于償還借債本息，也不能簡單將其全部劃為國有資產。因此，實際上的國有股本應遠低于統計數字，是打著赤字的國有股本。

由于過去“資本”與“資產”概念的混淆，再加上債務軟約束問題大量存在，使得股債不分、明股實債現象非常突出，很多名義上的國有資本是虛幻的。也就是說，雖然表面上存在龐大的國有企業資產，但背后隱藏的卻是債務高漲、投資回報下降，再加上養老、社保等有待彌補的窟窿，實際資本是遠遠低于賬面水平的。嚴格意義上的資本，其作用主要體現在：一是計算和確定杠桿率的基礎；二是承擔風險的主體和能力；三是吸收損失的能力以及清算處置順序的依據；四是反映公司業績的資本收益的衡量標準。當前，很多國有企業的股本是通過借債形成的，具體的表現形式包括地方政府或財政部門借錢注資、共管賬戶、稅收返還、重復使用資本、資本不吸收損失等，政府專項債、置換債、特別債等也堂而皇之地充當了資本。

我國的“明股實債”與國外的“杠桿收購”存在本質差異。后者盡管也是僅有少量自有資金，依靠大量借貸資金收購企業，但是基于公開的財務和契約安排，事前明確了收購人、債權人、被收購方的責權利，既不存在資金來源的隱瞞使用，也不存在私下的“抽屜協議”，即使利用自身信譽融資收購，一旦出現問題，杠桿收購人是要真正承擔損失的。相反，基于“明股實債”的名義上的國有股本實際上是虛幻的，比如地方政府融資平臺，其融資似乎是地方政府支持的，實際是要依靠項目的收益償還的;一旦項目失敗，財政部門和地方政府并不承擔損失，而往往是由提供融資的金融機構承擔的。這些通過“明股實債”成立的公司的性質就與正常的公司有本質的區別，其資本不具備吸收損失和承擔風險的能力。

從金融業的角度看，現有國有金融企業的國有資本在很大程度上是不真實的，有的是自己為自己注資，有的注資早已消耗殆盡。以上個世紀末集中處置四大銀行不良貸款為例，1998年11月財政部發行2700億元特別國債，同時人民銀行將法定存款準備金率由13%下調至8%，由此增加的銀行資金用于購買財政部發行的特別國債，財政部以特別國債收入用于對國有商業銀行的注資，國有商業銀行以其獲得的資金償還中央銀行再貸款。然而，2003年僅建設銀行、中國銀行就分別核銷損失類資產1569億、2205億，已經遠遠超過2700億特別國債補充的資本金，事實上是核銷了通過特別國債補充的資本金。而2007年以“定向+公開”方式發行1.55萬億用于組建中投公司，也是用銀行的分紅來支付利息，在性質上都屬于財政發債銀行買、自己為自己注資，不僅沒有真正增強銀行吸收損失的能力，還使得海外誤認為中國銀行體系問題巨大，又將陷入破產的境地，增加海外唱空中國的口實。又如1999年成立四家金融資產管理公司，專門接收、處置從國有商業銀行剝離出來的約1.4萬億元不良貸款，其資金來源中約5800億元為人民銀行再貸款，其余8200億元是由金融資產管理公司對相應的銀行定向發行的財政隱性擔保的債券，財政部的股本同樣也是債務資金。一些金融機構股份制改革過程中設立的共管賬戶，也屬于類似的性質。

區分“資本”與“資產”，還需強調國有資本“分層所有”的概念。在我國中央和地方財政分灶吃飯的情況下，中央管理的國有資本與地方管理的國有資本應是分級所有，按“誰出資誰所有”原則，由各級政府分別行使國有資本所有權，履行出資人職責。即使是全民所有制，例如國有資本劃轉充實社?；?、集體土地轉化為國有土地，其最終的實際受益人，也不會是全民整體，依然是一個分層的概念。因此，針對國有資本產權分層的現實，要求在管理架構上明晰產權、厘清責任，建立激勵相容的“委托—代理”架構。

二、完善以管資本為主的國有資產管理體制，關鍵在于“治理”而非“管理”。

“資本”與“資產”概念不清的另一個直接影響，就是國資管理部門的工作仍然是以管企業為主，全面管理企業的人、事和資產，而主要不是在管理國家所擁有的資本。例如，國資委進行績效考核時是以企業為單位，考核對象主要是企業的收入和利潤，而不是從整體上對國有資本的投資回報率進行考核;在推進產業布局調整時主要直接交由企業來執行而不是通過資本運作的手段，等等。

黨的十四屆三中全會指出 “產權清晰、權責明確、政企分開、管理科學”的現代企業制度是國有企業改革的方向。十五屆四中全會則首次明確提出了“公司治理”這一概念。但在當前，部分政府部門和監管機構對于建立現代企業制度的意義缺乏理解，很大程度上還停留在部門管轄、行業管理的較低層次，政策著力點更多地放在了如何管企業、如何用政府的力量推動企業做大做強。各管理部門從各自部門的利益出發，制定各自的原則，實際上還是在搞部門所有制，缺乏頂層設計和系統考量，走的依然是“行業主管部門全面管企業”的老路，由此產生的政資企不分、發展和監管職能不分、企業經營行為和資源配置違背市場化原則等弊端也就不足為奇了。

尤為重要的是，政府部委由于公共管理職能與出資人職能交叉重疊、國有企業的多重目標沖突，在管理國有資本方面存在著一些難以調和的矛盾和沖突。由于政府部委同時履行公共管理職能和出資人職能，集“裁判員和運動員”于一身，在現有的行政體制下難以構筑有效的防火墻，使得國有資本的“委托—代理”關系更多地體現為一種行政性的上下級關系。多重身份導致對國有企業的多重目標追求，妨礙了國有資產保值增值目標的實現。即在行使公共財政職能時，主要側重于社會目標、宏觀調控目標和公益目標，將國有企業當作政府實施宏觀調控和公共管理的工具，要求其對社會和經濟穩定負有一定的職責;在行使出資人職能時，又把國有企業當作國有資本的具體經營者，更強調國有資產的保值增值，實現資本回報的最大化。由于在履行的所有者職能和行使的公共管理職能之間缺乏有效的防火墻，政府部委設定的多重目標造成國有企業經常要在利潤目標和社會目標兩者間進行搖擺和平衡。

三、“治理半徑”的存在要求建立分層的國有資本管理模式，控股公司模式是可行的選擇。

從公司治理的角度看，任何一個管理者或管理機構都會受到“治理半徑”的制約，多了就管不過來。從現實情況看，國資委管理的國有企業數量眾多，分布在幾十個行業，在數百計的產品細分市場中經營，如果繼續堅持大一統的、帶有較強計劃經濟特征的管理模式，采取“國資委—國有企業”兩層管理結構，對企業發展和業務經營一一發表指導具體意見，其結果可能是管得越多、效果越差，國有企業的發展會出現背離市場化的趨勢，也很可能導致國有資本的實際流失。

從這個意義上講，打破傳統的“國資委—國有企業”的兩層管理結構，而代之以“國資委—控股公司(國有資本投資運營公司)—國有企業”三層架構，不僅符合以國有資本改革帶動國企改革、政府僅以出資人身份管理國有資產的思路要求，而且，這將進一步明確國有資本的權屬及以國資委為代表的相關政府機構的職能定位，有效消除由政府意志和利益干預甚至直接決定國有企業行為而造成的工作積極性降低、流程化管理低效等問題，有利于國有企業建立現代企業制度。這實際上是利用控股公司(國有資本投資運營公司)等金融或類金融的中介機構，在國資委和國有企業之間建立一道“防火墻”，確保“政企分開”。

在國有金融資本管理領域，2003年成立中央匯金公司，就是實踐了“國務院—金融控股公司(匯金公司)—國有金融機構”三層次結構。其核心思想是組建一家金融控股公司，按照市場化、法制化和專業化的原則來管理國有金融資產。這種模式的最大優點在于能夠比較徹底地切斷國有金融資本和政府職能機構的行政性聯系，在隸屬關系上與其脫鉤，阻斷來自政府的行政干預。國有金融資產控股公司行使出資人職能，能保證“人格化”的所有者代表，這對于解決出資人自身的激勵約束，增強對代理人的監督和考核，都具有積極的作用。但自2007年9月中投公司成立后，匯金公司成為中投公司的全資子公司。原本有關剝離政府職能機構出資人職能的改革嘗試基本停滯，管理模式再次回到政府職能機構干預金融資產日常經營活動的老路子上，中投公司也因無法完全與匯金公司代表國家行使國有金融機構股東職能之間完全隔離，多為國際市場所詬病，自身開展投資業務的盈虧情況也經常被過分解讀。

四、通過“雙層安排”加強黨的領導并強化股東權益保護。

第一層，把國有資本出資人身份與董事會職權結合起來。黨可代表多數股權支配董事會決議，既實現黨管國企所有權，切實保護國資出資人利益、實現出資人控制力，同時把管干部、國家戰略目標和利益、收益權及分配、獎懲、紀律、對外協調等整合在一起，類似于過去講的“人、財、物”綜合管理，避免事無巨細、“一竿子插到底”。與此同時，切實落實“同股同權”原則，解決好支持非公有制成分、鼓勵民營、外商投資的關系，提高企業重大經營決策過程中的透明度，保護中小股東參與公司決策和利益分配的權利。

第二層，成立公司經營層面和面向基層干部、員工的黨委。發揮黨組織的政治核心作用，包括思想信念教育、組織保障、紀律檢查、人員資格審查以及職工利益保障等方面的控制力。通過雙層安排，既符合現代企業公司治理結構，又使董事會和經營層面的黨組織作用劃出層次。人民銀行曾在所屬的印鈔造幣公司、金融電子化公司和金幣公司進行了此項試點，取得了積極成效。

（本文來源：第一財經）